Finjus pide revisar anteproyecto de reforma a Ley de Sociedades Comerciales por vacíos e impacto económico

La Fundación Institucionalidad y Justicia (Finjus) solicitó al Poder Ejecutivo someter a una revisión técnica rigurosa y a un proceso de consulta pública el anteproyecto de modificación a la Ley núm. 479-08 sobre Sociedades Comerciales y Empresas Individuales de Responsabilidad Limitada.

El vicepresidente ejecutivo de la entidad, Servio Tulio Castaños Guzmán, advirtió que, aunque la actualización normativa es necesaria, el texto actual contiene aspectos que podrían comprometer la seguridad jurídica y generar importantes costos económicos.

El jurista envió una misiva dirigida al presidente Luis Abinader, al ministro de Justicia, Antoliano Peralta, y al consultor jurídico del Poder Ejecutivo, Jorge A. Subero Isa.

El jurista consideró que el anteproyecto convierte el «Formulario Declaratorio de Constitución» en el acto constitutivo principal, dejando los estatutos sociales en un plano secundario u opcional , lo que genera dudas sobre la regla de prevalencia en caso de contradicciones.

Sostiene que se elimina la figura de la Sociedad por Acciones Simplificada (SAS) y se deroga el régimen del comisario de cuentas sin establecer un mecanismo claro que asuma el control contable independiente.

Castaño Guzmán destacó que se suprime el plazo de 180 días de adecuación para las sociedades vigentes sin fijar un nuevo periodo para ajustarse al cambio.

Planteó que la norma fija la fecha de constitución con la firma del formulario , pero otorga la personalidad jurídica con la matriculación en el Registro Mercantil , dejando desprotegida la responsabilidad por actos celebrados en el periodo intermedio.

Impacto económico y falta de armonización

Estimó que la adecuación de unas 300,000 sociedades comerciales existentes podría representar un costo de entre RD$30,000 y RD$80,000 por empresa, lo que implicaría un impacto económico agregado para el sector empresarial de entre RD$9,000 millones y RD$24,000 millones durante el primer año.

Asimismo, señaló que el proyecto presenta inconsistencias con la Ley núm. 155-17 contra el Lavado de Activos y el Financiamiento del Terrorismo, y requiere una adecuada coordinación con el nuevo Código Penal (Ley núm. 74-25) respecto a la responsabilidad penal de las personas jurídicas.

Propuesta de diálogo

Ante este escenario, Castaño Guzmán propuso la creación de una mesa técnica multidisciplinaria con la participación de juristas, académicos, el sector empresarial y colegios profesionales , además de abrir una consulta pública amplia para corregir la técnica legislativa y garantizar un marco regulatorio sólido y previsible.