Guillermo Estrella Ramia: “Cuando se estructura una mega-inversión: lo que nadie ve pero todo el mundo usa”

DR POST, Santo Domingo, DR, May 20, 2026: Según Guillermo Estrella Ramia, la mayoría de los proyectos complejos de infraestructura privada que han transformado algún territorio de República Dominicana comparten una característica que rara vez aparece en los titulares: empezaron, mucho antes que cualquier ingeniería o financiamiento, en la estructuración legal. En esa etapa temprana se diseña la arquitectura jurídica sin la cual ningún banco internacional comprometería capital, ningún contratista firmaría un contrato EPC y ningún concesionario aceptaría los términos del Estado. Esa fase —que puede tomar lugar dos, tres o cuatro años antes del primer palazo— es el trabajo que nadie ve pero que determina si el proyecto sobrevive o fracasa antes de haber comenzado. En la República Dominicana, existe la figura de las asociaciones público-privadas, las cuales a su vez concentran el 91% de la inversión en el sector energético, la proporción más alta de la región según el análisis más reciente de Diario Libre. Eso no solo refleja el momento que vive el país en materia de generación privada de electricidad, sino también la relevancia de estructuras sólidas con responsabilidades claras y riesgos definidos para financiar y operar infraestructura en proyectos de gran escala, la cual a pesar que no está visible en ningún boletín oficial, es precisamente lo que hace posible que un proyecto llegue a existir.

Guillermo Estrella Ramia: “La primera fase: lo que hay que saber antes de comprometer un peso”

En mercados emergentes, el proceso de debida diligencia jurídico de un proyecto de inversión de gran escala no empieza con la revisión de contratos. Empieza con preguntas más fundamentales: ¿cuál es la situación registral real del inmueble donde se instalará el proyecto? ¿Los derechos de servidumbre necesarios para las líneas de transmisión o los gasoductos están disponibles, o habrá que negociarlos uno a uno con propietarios dispersos? ¿El marco regulatorio del sector admite la estructura de financiamiento que los bancos internacionales van a requerir como condición del cierre financiero? He conducido procesos de due diligence en proyectos que requerían validar simultáneamente la situación de decenas de parcelas bajo el sistema inmobiliario, revisar la cadena de títulos de concesiones sectoriales de décadas de antigüedad y determinar si ciertos contratos preexistentes con el Estado podían ser cedidos o modificados sin licitación. Cada uno de esos puntos puede detener un proyecto por seis meses o por seis años, dependiendo de cuándo se identifica y de cómo se gestiona. Por eso, el abogado que entra en la fase de debida diligencia con la mentalidad de "identificar problemas" está subestimando la función. La mentalidad correcta es "mapear el camino de solución antes de que el cliente haya comprometido el capital".

La arquitectura legal: estructuras societarias y contratos de concesión

Una vez completado el due diligence, el siguiente trabajo es diseñar la estructura societaria que servirá como vehículo del proyecto. En grandes inversiones de infraestructura, ese vehículo no es una decisión trivial. Determina la fiscalidad de los flujos de caja, la distribución de responsabilidades entre los socios, los derechos de salida en caso de que algún socio quiera desinvertir antes del fin del proyecto y el orden de prelación en caso de que el proyecto entre en dificultades financieras. Una estructura mal diseñada puede costar más en impuestos, conflictos societarios o cláusulas ineficientes. Los contratos de concesión son el segundo eje de la estructuración. Un contrato de concesión no es un documento administrativo: es la base contractual de todo el financiamiento que vendrá después. Los bancos internacionales que participan en el financiamiento de un proyecto de larga duración leen el contrato de concesión antes de comprometerse a nada. Lo que buscan es certeza sobre cuatro variables: cuánto tiempo dura la concesión y en qué condiciones puede ser modificada o terminada anticipadamente; qué ocurre con los activos del proyecto si la concesión termina antes; cómo se resuelven las disputas entre el concesionario y el Estado; y si el contrato permite el traspaso de los derechos a los acreedores como garantía de la deuda. En muchos proyectos dominicanos, he trabajado con contrapartes que llegan a la mesa con la convicción de que la concesión ya obtenida es el activo principal. Esa convicción es correcta, pero incompleta. La concesión es el permiso para existir. Lo que convierte la concesión en un activo financiable es la calidad jurídica de las cláusulas que definen sus condiciones, y eso es exactamente lo que se negocia antes de la firma, no después.

Financiamiento internacional: la prueba final de la estructura

El cierre financiero de un proyecto de gran escala es el momento en que toda la arquitectura jurídica previa es sometida a un escrutinio simultáneo por parte de los asesores legales de múltiples bancos. Cada banco nombra a sus propios abogados. Esos abogados revisan —de manera independiente— el mismo conjunto de documentos: el contrato de concesión, los estatutos del vehículo del proyecto, los contratos con los contratistas EPC, los acuerdos de O&M, los contratos de suministro de combustible y los Power Purchase Agreements con el Estado o con el comprador final de la energía. Si cualquiera de esos documentos tiene ambigüedades significativas, condiciones precedentes no satisfechas o inconsistencias entre sí, el proceso de cierre financiero se detiene hasta que se corrijan. Los plazos de corrección se miden en semanas y, a veces, en meses. Los costos financieros que se acumulan durante esos periodos son reales y considerables. Si bien, la República Dominicana captó US$5,032 millones en inversión extranjera directa en 2025, posicionándose como el principal destino de la región, detrás de cada uno de los proyectos que componen esa cifra hay contratos, estructuras societarias, concesiones y protocolos de financiamiento que alguien tuvo que diseñar con precisión. El trabajo del asesor legal de esta escala no es garantizar el resultado: es levantar la arquitectura que hace el resultado posible. Lo que nadie ve, cuando una central eléctrica entra en operaciones o cuando un puerto amplía su capacidad, es todo lo que tuvo que ser correcto para que ese día llegara. Eso es precisamente lo que estructura un buen aliado legal.